证券代码：600801、900933 证券简称：太阳成集团tyc122cc水泥、太阳成集团tyc122ccB股 通告编号：2013-002
太阳成集团tyc122cc
关于收购湖北华祥水泥有限公司和湖北华祥水泥鄂州有限公司70%股权的通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。
主要内容提醒：
- 生意简要内容：本公司以42,010.08万元的总价，收购武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生划分持有的湖北华祥水泥有限公司50%、20%的股权。同时，本公司以9,943.70万元的总价，收购武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生划分持有的湖北华祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股权。湖北华祥水泥有限公司和湖北华祥水泥鄂州有限公司为关联企业（以下，合称“华祥”）。
- 本次生意未组成关联生意。
- 本次生意已经于2013年1月21日召开的公司第七届董事会第十次聚会审议批准。
- 本次生意未组成重大资产重组。
- 生意实验不保存重大执法障碍。
- 本次生意完成后，湖北华祥水泥有限公司、湖北华祥水泥鄂州有限公司将成为本公司的控股子公司。
- 危害提醒：湖北华祥水泥有限公司二期生产线项目，只管其环评验收报告已完成，但尚未获得省级环保主管部分的行政允许。
一、生意概述
1、本公司与武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生、廖国树先生（担保方）划分于2012年11月23日、2012年11月30日、2013年1月21日，签署《股权转让协议》、《增补协议（一）》、《增补协议（二）》，以42,010.08万元的总价，收购武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生划分持有的湖北华祥水泥有限公司50%、20%的股权。本次生意完成后湖北华祥水泥有限公司另30%的股权由武汉市华宇建材集团有限公司继续持有。
本公司与武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生、武汉市华宇建材集团有限公司（担保方）、廖斌魁先生（担保方），于2012年11月23日、2013年1月21日划分签署《股权转让协议》、《增补协议》，以9,943.70万元的总价，收购武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生划分持有的湖北华祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股权。本次生意完成后湖北华祥水泥鄂州有限公司另30%的股权由武汉市华宇建材集团有限公司持有。
2、本次股权收购不组成关联生意。
3、2013年1月21日，公司召开了第七届董事会第十次聚会，审议通过了《关于收购湖北华祥水泥有限公司和湖北华祥水泥鄂州有限公司70%股权的的议案》。表决效果：赞成9票；阻挡0票；弃权0票。此前，2011年3月29日第六届董事会第二十三次聚会原则赞成公司在一定的价值区间内与华祥就并购事宜举行意向性商洽。
4、本次生意属于公司董事会的决议权限规模，无需提请股东大会审议。
二、 生意各方当事人情形先容
武汉市华宇建材集团有限公司，以生产加气混凝土砌块和旋窑高标号水泥为主，兼营以上建材所需辅材和餐饮的一家大型民营企业，建设于2002年6月24日，有限责任公司，法定代表人为廖斌魁先生，注册资源6,000万元人民币。谋划规模：粉煤灰砌块，修建质料生产加工销售；水泥粉磨站。公司拥有土地面积1,000余亩，牢靠资产投资10亿元人民币，现有职工1,500人。下属五个子公司：武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、武汉市华宇祥新型墙体质料有限公司、武汉市华宇泰新型墙体质料有限公司、湖北华祥水泥有限公司和华宇大旅馆。
武汉市华昌硅酸盐制品有限公司，建设于2002年7月16日，为有限责任公司，法定代表人为廖斌魁先生，注册资源1,600万元人民币。谋划规模：硅酸盐加气砼，石灰生产与销售。公司位于武汉市工具湖区新沟镇，占地面积120余亩，每年可生产加气混凝砌块24万立方米。
廖国树先生，中国籍，栖身地点为武汉市武昌区白马村1-1号，高级经济师职称，担当过大冶市政协委员、鄂州市人大代表、武汉市洪山区政协委员等职务，现任湖北华祥水泥有限公司董事长。
廖斌魁先生，中国籍，栖身地点为武汉市武昌区白马村1-1号。现任武汉市华宇建材集团有限公司及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司法定代表人。
上述生意当事人与本公司在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面，均不保存任何关联关系。
本公司董事会已对上述生意当事人的基本情形及其生意履约能力举行了须要的尽职视察。
三、生意标的基本情形
（一）生意标的
1、湖北华祥水泥有限公司
企业性子：有限责任公司
注册地点：大冶市还地桥镇
主要办公所在：大冶市还地桥镇
法定代表人：廖国树
注册资源：32,700万元人民币
主营营业：生产、销售水泥、商品熟料、石灰、水泥袋及水泥制品。
主要股东及现实控制人：武汉市华宇建材集团有限公司持有80%的股份，廖斌魁先生持有20%的股份。
湖北华祥水泥有限公司位于湖北省大冶市还地桥镇，北距武(昌)九(江)铁路铁山火车站3公里，南靠黄石106国道铁山至还地桥段，距大冶市20公里。
湖北华祥水泥有限公司拥有两条新型干法熟料水泥生产线，一线2500t/d新型干法水泥生产线于2004年11月投产，二线5000T/D新型干法水泥熟料生产线于2010年4月投产。2条生产线设置了总装机为15兆瓦的余热发电。
武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生持有的湖北华祥水泥有限公司股权不保存典质、质押及其他任何限制转让的情形，不保存涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法步伐，也不保存故障权属转移的其他情形。湖北华祥水泥有限公司股东均放弃优先受让权。
大信会计师事务有限公司湖北分所对湖北华祥水泥有限公司的财务情形举行了专项审计（大信鄂专审字〔2012〕第0279号），阻止2011年12月31日，湖北华祥水泥有限公司资产总额为844,439,533.21元，欠债总额为480,723,340.12元，所有者权益为363,716,193.09元；2011年度实现主营营业收入为652,886,190.44元、净利润为56,413,274.89元。阻止2012年11月30日，湖北华祥水泥有限公司资产总额为851,594,120.78元，欠债总额为627,661,964.60元，所有者权益为223,932,156.18元；2012年1-11月实现主营营业收入为440,942,225.60元、净利润为-149,252,309.96元。
2、湖北华祥水泥鄂州有限公司
企业性子：有限责任公司
注册地点：鄂州市华容区段店镇孙彭村
主要办公所在：鄂州市华容区段店镇孙彭村
法定代表人：刘李员
注册资源：5,000万元人民币
主营营业：生产、销售水泥；销售矿渣粉。
主要股东及现实控制人：武汉市华昌硅酸盐制品有限公司持有60%的股权，廖国树先生持有10%的股权，廖斌魁先生持有30%的股权。
湖北华祥水泥鄂州有限公司位于湖北省鄂州市华容区段店镇，距武九铁路华容站5公里，距武黄高速庙岭站26公里，距城际铁路黄冈9公里、葛店开发区仅20公里，距三江码头3公里。
湖北华祥水泥鄂州有限公司水泥年粉磨能力为200万吨/年。
武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生、廖斌魁先生持有的华祥鄂州股权不保存典质、质押及其他任何限制转让的情形，不保存涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法步伐，也不保存故障权属转移的其他情形。湖北华祥水泥鄂州有限公司所有股东均放弃优先受让权。
大信会计师事务有限公司湖北分所对湖北华祥水泥鄂州有限公司的财务情形举行了专项审计（大信鄂专审字〔2012〕第0280号），阻止2011年12月31日，湖北华祥水泥鄂州有限公司资产总额为303,647,013.16元，欠债总额为257,237,831.31元，所有者权益为46,409,181.85元；2011年度实现主营营业收入为517,656,267.66元、净利润为5,324,521.68元。阻止2012年11月30日，湖北华祥水泥鄂州有限公司资产总额为305,186,482.43元，欠债总额为255,205,108.89元，所有者权益为49,981,373.54元；2012年1-11月实现主营营业收入为368,043,068.85元、净利润为3,850,749.17元。
（二）收购股权生意中涉及的债权债务转移情形
1、湖北华祥水泥有限公司的债权债务转移情形
关于经审计确认的属于湖北华祥水泥有限公司未推行完毕的销售条约项下的债权，经本公司确认后原则上予以吸收。本公司差别意吸收的14,318.74万元的债权由原股东方认真清收。
债务原则上所有吸收。关于交接基准日审计报告规模以外的债务等由湖北华祥水泥有限公司原股东认真。
2、湖北华祥水泥鄂州有限公司的债权债务转移情形
关于经审计确认的属于湖北华祥水泥鄂州有限公司未推行完毕的销售条约项下的债权，经本公司确认后原则上予以吸收。本公司差别意吸收的1,950.09万元的债权由原股东方认真清收。
债务原则上所有吸收。关于交接基准日审计报告规模以外的债务等由湖北华祥水泥鄂州有限公司原股东认真。
（三）生意标的定价情形及公正合理性剖析
生意标的定价原则为：标的股权总价盘算公式：总价=（非流动资产价值＋流动资产价值+生意对方认真清收的债权－债务金额）×70%
公司对2011、2012年海内水泥行业并购的本钱举行了剖析、整理，吨产能收购本钱大致在400元左右，公司本次收购华祥的吨产能收购本钱在海内偕行业的收购本钱区间内。
四、生意条约的主要内容
（一）关于并购湖北华祥水泥有限公司70%股权
1、协议签署方：本协议由本公司（甲方）与武汉市华宇建材集团有限公司（乙方）、廖斌魁先生（丙方）、廖国树先生（丁方）签署。
2、生意价钱：本公司以42,010.08万元的价钱，收购湖北华祥水泥有限公司70%的股权。
3、支付方法：
以现金方法分期支付。
按条约的约定，甲方已支付第一期定金4,000万元；1月21日签署《增补协议》再付4,500万元；其余价款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾款待乙、丙方已推行完毕本协议项下的责任和义务，股权交接基准日之后满两年时支付。
4、交付或过户时间安排：
2012年12月1日为股权转让交接基准日。预计2013年2月尾前完成过户。
5、条约生效条件和时间以及有用期：
本协议经法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后与甲、乙、丁方及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司另行签署的关于湖北华祥水泥鄂州有限公司的《股权转让协议》一并生效，若甲、乙、丁方及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司另行签署的关于湖北华祥水泥鄂州有限公司的《股权转让协议》不生效或被扫除、终止、作废，则本协议也不生效或扫除、终止作废。
6、违约责任：
如保存因乙、丙方未能周全、真实的披露信息或遮掩相关信息，而导致甲方或湖北华祥水泥有限公司所遭受的损失及或有欠债由乙、丙方肩负。
本协议签署后，如出让方后悔，拒不推行协议约界说务的，应双倍返还定金。
7、担保
乙、丙方相互为对方在本协议中对甲方的声明、陈述、包管、允许、履约义务肩负连带包管责任，丁方为乙丙方在本协议中对甲方的声明、陈述、包管、允许、履约义务肩负连带包管责任。包管限期为本协议签署之日起，至股权转让工商挂号完成日后的两年。
乙方赞成以其持有的湖北华祥水泥有限公司30%的股权作为乙、丙偏向甲方肩负本协议项下乙、丙方的推行责任和义务的质押担保，质押限期为自本协议生效之日起，至股权转让工商挂号完成日后的两年。甲、乙双方关于质押担保的协议另行签署。
（二）关于并购湖北华祥水泥鄂州有限公司70%股权
1、协议签署方：本协议由本公司（甲方）与武汉市华昌硅酸盐制品有限公司（乙方、股权出让方）、廖国树先生（丙方、股权出让方）、武汉市华宇建材集团有限公司（丁方、包管方）、廖斌魁先生（戊方、包管方）配合签署。
2、生意价钱：本公司以9,943.70万元的价钱，收购湖北华祥水泥鄂州有限公司70%的股权。
3、支付方法：
以现金方法分期支付。
按条约的约定，甲方已支付第一期定金1,000万元；1月21日签署《增补协议》再付1,500万元；其余价款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾款待乙、丙方已推行完毕本协议项下的责任和义务，股权交接基准日之后满两年时支付。
4、交付或过户时间安排：
2012年12月1日为股权转让交接基准日。预计2013年2月尾前完成过户。
5、条约生效条件和时间以及有用期：
本协议经法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后，与甲、丙、丁方及廖斌魁另行签署的关于湖北华祥水泥有限公司的《股权转让协议》一并生效，若甲、丙、丁方及廖斌魁另行签署的关于湖北华祥水泥有限公司的《股权转让协议》不生效或被扫除、终止、作废，则本协议也不生效或扫除、终止、作废。
6、违约责任：
如保存因乙、丙方未能周全、真实的披露信息或遮掩相关信息，而导致甲方或湖北华祥水泥有限公司所遭受的损失及或有欠债由乙、丙方肩负。
本协议签署后，如出让方后悔，拒不推行协议约界说务的，应双倍返还定金。
7、担保
乙、丙、丁方相互为对方在本协议中对甲方的声明、陈述、包管、允许、履约义务肩负连带包管责任，戊方为乙、丙、丁方在本协议中对甲方的声明、陈述、包管、允许、履约义务肩负连带包管责任。包管限期为本协议签署之日起，至股权转让工商挂号完成日后的两年。
丁方赞成以其持有的湖北华祥鄂州水泥有限公司30%的股权作为乙、丙、丁偏向甲方肩负本协议项下乙、丙、丁方的履约责任和义务的质押担保，质押限期为自本协议生效之日起，至股权转让工商挂号完成日后的两年。甲、丁双方关于质押担保的协议另行签署。
五、本次股权收购所涉及的其他安排
本次股权收购不涉及职工安顿问题。本次股权收购完成后，股权变换后的标的企业原则上继续依法推行所有员工的劳动条约。
本次股权收购的资金泉源均为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
通过并购华祥，公司在鄂东区域的客户端形成互补，物流得以整合，同时该区域的市场集中度提高，可以进一步提升公司在该区域的市场竞争力。
本次股权如收购完成后，湖北华祥水泥有限公司及湖北华祥水泥鄂州有限公司将成为本公司的控股子公司。
湖北华祥水泥有限公司对外担保总额为4,000万元，湖北华祥水泥鄂州有限公司对外担保总额为4,900万元，协议约定由原股东方在一年内扫除。
七、其它事项
湖北华祥水泥有限公司二期生产线项目，只管其环评验收报告已完成，但尚未获得省级环保主管部分的行政允许。
为包管公司的利益，股权转让增补协议中已明确由生意对方认真取得知足环评验收行政允许的各项条件并肩负相关的用度，且由生意对方肩负股权转让交接基准日前未取得相关行政允许而可能爆发的执法责任。
八、上网通告附件
大信会计师事务有限公司湖北分所（大信鄂专审字〔2012〕第0279号）《湖北华祥水泥有限公司专项审计报告》。
大信会计师事务有限公司湖北分所（大信鄂专审字〔2012〕第0280号）《湖北华祥水泥鄂州有限公司专项审计报告》。
特此通告。
太阳成集团tyc122cc
2013年1月23日
